Een indicatieve bieding is nog geen deal

Zo gebeurt het regelmatig dat wij adviesgesprekken hebben met ondernemers die door deze partijen worden benaderd met de vraag of zij geïnteresseerd zijn in een mooie verkoopopportunity van het bedrijf. Opvolgend aan een eerste gesprek, en vaak op zeer beperkte informatie, wordt door de potentiële koper een indicatieve bieding uitgebracht. Dit vormt het startschot voor knallende kurken bij het aanschouwen van het biedingsbedrag! Toch is het zaak om je niet tot een verraderlijke rollercoaster te laten verleiden en geldt het adagium ‘bloemen bij de finish’.

Zeker strategische partijen en investeringsmaatschappijen die vaker overnames doen en een buy-and-build strategie nastreven, is een biedingsbrief op het eerste gezicht aantrekkelijk opgesteld. Maar voor veel ondernemers staat het vol met jargon en blijken er bij een nadere lezing allerlei voorwaarden aan vast te zitten. Dat begint vaak al met het biedingsbedrag. Op papier lijkt dat vaak overzichtelijk: er staat een bedrag voor de ondernemingswaarde. Toch is de werkelijkheid meestal complexer. De ondernemingswaarde betekent namelijk debt-and-cash-free, hetgeen impliceert dat er nog allerlei financiële correcties op de uiteindelijk te ontvangen koopsom plaatsvinden. Voor de overnameadviseur dagelijkse kost, maar voor veel ondernemers niet altijd goed te doorgronden zonder de juiste begeleiding. Hierdoor kunnen in een vroeg stadium verkeerde interpretaties ontstaan die uiteindelijk tot teleurstellingen kunnen leiden. Immers, op het eerste gezicht denkt de ondernemer een prachtig mooie bieding te hebben ontvangen. Maar een bieding met onevenwichtige voorwaarden blijkt niet altijd cash in de hand te zijn en een stroperig proces volgt.

Daarom is het zaak om bij een ontvangen bieding een pas op te plaats te maken en alle strategische opties te overwegen. Wat zijn de alternatieve mogelijkheden? Zelfstandig voortzetten of verkoop aan een strategische en/of financiële partij? Welke opties zijn het meest geschikt voor de verdere groei van de onderneming en wat betekent dit voor jou als ondernemer, als aandeelhouder en voor je toekomstige financiële planning? Is de potentiële koper wel de meest geschikte koper en is het niet beter om een level-playing field te creëren met meerdere geschikte potentiële kopers? Hoe blijf je als leider betrokken bij de onderneming na overname en wat is een ideale rol en verantwoordelijkheid? Hoe zorg je voor een ideale match met behoud van cultuur, tradities en bedrijfsprocessen? Het is onze ervaring dat door een zorgvuldige voorbereiding hierin betere deals ontstaan in het belang van de ondernemer èn onderneming.

Daarbij zegt een bod op het eerste gezicht lang niet alles. Door allerlei voorwaarden kan dealzekerheid ver te zoeken zijn en wordt een due diligence een lang en te intensief traject. Denk aan earnout constructies, betalingsvoorwaarden en hoge winstveronderstellingen met heronderhandelingsrechten. Wanneer de koper meerdere openstaande voorwaarden heeft, verschuift het risico ongemerkt richting de verkoper na het besluit tot verkoop. Het gevaar bestaat dan dat de ondernemer zich te vroeg rijk rekent, terwijl de daadwerkelijke transactie nog onzeker is, maar wel exclusiviteit is afgeven.

Juist daarom is het belangrijk om biedingen altijd in perspectief te plaatsen. Het betrekken van meerdere kopers en vergelijken van biedingen zorgt voor een level playing field. Niet alleen de prijs, maar ook de condities, de snelheid van afronding en dealzekerheid worden dan beter zichtbaar en realistischer. Pas in die context kan een ondernemer een weloverwogen keuze maken en dwingt het potentiële kopers open kaart te spelen en met hen de onderhandelingen aan te gaan. Dat vergroot niet alleen de kans op een succesvolle transactie, maar ook op gemoedsrust tijdens het proces!